坂本九のヒット曲にのせ、豪華日活純愛スタア総出演で描く青春超大作。少年鑑別所を脱走した九と良二。九は、更正の道を踏み出した。一方の良二はドラマーを目指す。しかし頼りの先輩ドラマーが博打の借金のかたにドラムをとられてしまう。良二は、ドラムを取り戻したい一心で新車を盗み出してしまう。九は良二の裏切りに激しくぶつかり合う。やがて二人は肩を掴み合って泣いていた。上を向いて歩こう涙がこぼれないように…。